凯撒(华伦·威廉 Warren William 饰)率军占领埃及后,邂逅了美丽的克莉巴特拉(克劳黛·考尔白 Claudette Colbert 饰),两人坠入了爱河,凯撒带着克莉巴特拉来到了丹德拉,在那里,人们将克莉巴特拉称为女王。很快,克莉巴特拉为凯撒生下了一个可爱的儿子,之后两人前往罗马,在那里,克莉巴特拉以其美艳不可方物的外貌获得了臣民们的拥戴,一时之间至高无上的地位不可撼动。不幸的是,凯撒的遇刺身亡让克莉巴特拉的境遇急转直下。凯撒的继承人安东尼(亨利·威尔克松 Henry Wilcoxon 饰)一直倾慕于克莉巴特拉的美貌,甚至不惜将大片疆土送给她,最终两人不顾举国的反对步入婚姻殿堂因此而引发了战争,安东尼在战争中败北自尽,新的执政者屋大维决定处死祸国殃民的克莉巴特拉。

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